Wkłady i zysk w spółce komandytowej

Spółka komandytowa zyskuje coraz większą popularność. Wiele osób zastanawiając się nad jej założeniem ma wątpliwości co do podziału zysku w tej spółce oraz wkładów, które mogą wnieść do tej spółki wspólnicy

Udział w zyskach spółki komandytowej zależny jest od tego, czy dany wspólnik jest komandytariuszem, czy też komplementariuszem. Jak wyjaśnia adwokat Wojciech Rudzki z kancelarii adwokackiej w Krakowie (https://wojciechrudzki.pl/), komandytariusz uczestniczy w zyskach spółki, zgodnie z art. 123 Kodeks spółek handlowych (KSH), proporcjonalnie do faktycznie wniesionego wkładu. Natomiast w stratach jedynie do umówionej wartości, określonej w umowie spółki. Niemniej przepis 123 KSH jest względnie wiążący i dopuszczalne są odmienne regulacje tej kwestii na gruncie umowy spółki.

Względem komplementariuszy stosuję się art. 51 KSH, zgodnie z którym mają oni prawo do równego udziału w zyskach i stratach spółki, bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu. Na gruncie art. 51 KSH możliwe jest umowne zwolnienie, również komplementariusza, z udziału w stratach. Nie jest to jednak równoznaczne z wyłączeniem jego odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, która wynika już z charakteru spółki komandytowej.

Adwokat z Krakowa podkreśla, że w razie wątpliwości przyjmuje się, że wspólnicy, zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze, uczestniczą w zyskach i stratach w takiej samej proporcji. Niemniej, w razie braku postanowień umownych, udział w stratach komandytariusza nie może przekroczyć określonej w umowie spółki kwoty.

Wkłady w spółce komandytowej mogą się różnić w zależności od tego, czy pochodzą od komandytariuszy czy od komplementariuszy. Wkłady tych pierwszych powinien powodować faktyczne przysporzenie majątkowe spółki, natomiast tych drugich mogą przyjmować również postać wkładów niepieniężnych, tj. pracy lub świadczenia usług. Adwokat Wojciech Rudzki podkreśla przy tym, że wniesienie wkładu komandytariusza w postaci zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy jego wkład pieniężny odpowiada wysokości sumy komandytowej.

Art. 107 i 108 KSH regulują przede wszystkim kwestie związanie z wkładami komandytariuszy. Względem tych wkładów można wyróżnić trzy kategorie pojęciowe. Pierwszym z nich jest wkład wniesiony, czyli taki, który powoduje faktyczny wzrost majątku spółki. Może się on różnić od wkładu umówionego, którego wielkość zostaje określona w umowie spółki. Jak zauważa adwokat z kancelarii adwokackiej w Krakowie, wkład wniesiony nie musi być z kolei tożsamy z sumą komandytowa, która określania granice odpowiedzialności komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Tylko ta ostatnia kategoria działa w stosunkach zewnętrznych spółki.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tejże spółki akcyjnej. Regulacja ta ma na celu wykluczenie quasi nabywania przez spółkę własnych udziałów bądź też akcji, prowadząc tym samym do zabronionej prawnie sytuacji, w której aktywa stają się równocześnie pasywami.

Adwokat Wojciech Rudzki podkreśla przy tym, że nie jest możliwe zwolnienie komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu. Takie postanowienie w umowie spółki jest nieważne. W przypadku niepieniężnych wkładów komandytariuszy należy dokonać ich wyceny, a następnie podać ich wartość w umowie spółki.