Założenie spółki cywilnej jest bardzo proste. Jednak przed podjęciem tej decyzji warto przemyśleć dobór wspólników, ponieważ są oni solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania spółki. O czym warto wiedzieć przed założeniem spółki cywilnej?
Założenie spółki cywilnej musi być poprzedzone przemyślanym doborem osób, z którymi chcemy ją tworzyć, ponieważ nieodpowiedzialny wspólnik może sprowadzić na nas problemy finansowe. Czym dokładnie jest spółka cywilna i jak ją założyć?
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna jest jednym ze sposobów prowadzenia działalności przez co najmniej dwóch przedsiębiorców. Mogą to być osoby fizyczne lub prawne (np. spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawne). Sama spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Jej konstrukcja różni się od spółek prawa handlowego, które działają w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z Kodeksem cywilnym spółka cywilna jest po prostu umową łączącą wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, działając w sposób oznaczony – przede wszystkim przez wniesienie wkładów. Istotny jest fakt, że za zobowiązania wynikające z działalności spółki odpowiadają bezpośrednio sami wspólnicy. Są oni odpowiedzialni solidarnie i nie mogą tego modyfikować na mocy umowy. Może więc okazać się, że jeden ze wspólników zaciągnie zobowiązanie, a drugi zostanie wezwany do zapłaty. Każdy ze wspólników ma też prawo do równego udziału w zyskach. Więcej o spółkach pisze m.in. Kancelaria Restrukturyzacyjna KPR.
Jak założyć spółkę cywilną?
Założenie spółki cywilnej wymaga zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami. Powinna to być umowa w formie pisemnej, bo choć można utworzyć spółkę cywilną nawet ustnie, w przypadku sporu trudno będzie wykazać jej treść przed sądem. W niektórych przypadkach umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Dzieje się tak wtedy, gdy jako wkład ma zostać wniesiona nieruchomość lub gdy nieruchomość stanowi majątek spółki. Jak założyć spółkę cywilną? W umowie należy wskazać co najmniej:
- dane wspólników,
- przedmiot działalności spółki,
- wkłady wspólników,
- sposób podziału zysków,
- okres, na jaki jest zawierana umowa (czas określony lub nieokreślony),
- sposób postępowania w przypadku rozwiązania spółki.
W przypadku, gdy wspólnikami są osoby fizyczne, każda z nich musi dokonać zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Można to zrobić w urzędzie gminy lub przez internet, o ile przedsiębiorca posiada podpis elektroniczny honorowany przez CEIDG. Wspólnicy muszą też uzyskać w urzędzie statystycznym numer REGON. Następnie należy złożyć w urzędzie skarbowym deklarację i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Wspólnicy uzyskają też NIP spółki.
O czym warto pamiętać przed założeniem spółki cywilnej?
Zakładając spółkę cywilną, trzeba pamiętać, że nie płaci ona podatku dochodowego. Status podatników ma w tym przypadku każdy ze wspólników, którzy muszą opłacać PIT lub CIT od dochodów generowanych przez spółkę. Spółka cywilna jest natomiast podatnikiem podatku VAT, podatek ten należy więc rozliczać w imieniu spółki. Warto też pamiętać, że spółki cywilnej nie dotyczy restrukturyzacja spółek, ponieważ spółka ta nie jest podmiotem prawa, a jedynie umową pomiędzy wspólnikami. Postępowanie restrukturyzacyjne można przeprowadzić wyłącznie wobec każdego ze wspólników, o ile mają oni zdolność restrukturyzacyjną. Oznacza to, że restrukturyzacja spółki cywilnej to tak naprawdę restrukturyzacja jej wspólników.
